近日，TCL集團(tuán)擬以47.6億元剝離消費電子業(yè)務(wù)，聚焦顯示面板業(yè)務(wù)成為家電圈熱門話題，同時深交所連發(fā)“31問”，令這筆買家賣家都是李東生的交易結(jié)果備受矚目。承接方TCL控股成立不滿3個月此前，TCL集團(tuán)公告稱，將其直接持有的TCL實業(yè)100.00%股權(quán)、惠州家電100.00%股權(quán)、合肥家電100.00%股權(quán)、酷友科技55.00%股權(quán)、客音商務(wù)100.00%股權(quán)、TCL產(chǎn)業(yè)園100.00%股權(quán)、格創(chuàng)東智36.00%股權(quán)以及通過全資子公司TCL金控間接持有的簡單匯75.00%股權(quán)、TCL照明電器間接持有的酷友科技1.50%股權(quán)合計按照47.6億元的價格向TCL控股出售，TCL控股以人民幣現(xiàn)金支付對價。報告書顯示，TCL控股成立于2018年9月17日，尚未開始實際經(jīng)營活動，TCL控股及TCL集團(tuán)董事長均為李東生。在2018年12月7日，也就是發(fā)布交易公告當(dāng)日，TCL控股自身進(jìn)行增資，新增股本由蘇寧易購、惠州市國有資產(chǎn)管理有限公司等5名投資人認(rèn)繳總金額為40億元人民幣，但截至報告書簽署日，上述投資人尚未實際繳納本次增資款項。深交所要求其說明本次支付交易對價的資金是否存在直接或間接來源于上市公司的情形。TCL集團(tuán)表示，2018年6月30日的資產(chǎn)規(guī)模將較本次交易完成前有所下降，總資產(chǎn)、總負(fù)債將分別下降243.5億元和218億元，降幅分別為14.33%和19.43%，資產(chǎn)負(fù)債率下降3.93%，有利于提高上市公司財務(wù)穩(wěn)健性。交易完成后，TCL集團(tuán)2017年歸母凈利潤上升17.57億元，增幅為65.96%，凈利率提高7.33%；TCL集團(tuán)2018年1~6月歸母凈利潤下降1.15億元，降幅為7.27%，但凈利率上升4.13%。實際上，此次被轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)是盈利資產(chǎn)，去年的營業(yè)收入近500億元，占上市公司近半營收。如TCL實業(yè)的重要子公司TCL電子2017年實現(xiàn)的歸母凈利潤占上市公司歸母凈利潤的30.35%。根據(jù)大華會計師事務(wù)所出具的備考審閱報告，本次出售標(biāo)的資產(chǎn)后，截至2018年6月30日的資產(chǎn)負(fù)債率將下降3.93%，但營業(yè)收入將下降59.81%，持續(xù)經(jīng)營凈利潤將下降8.54%，財務(wù)費用將上升29.90%。對此，深交所要求TCL集團(tuán)說明本次交易出售盈利資產(chǎn)的原因和必要性，是否有利于維護(hù)上市公司的利益，是否將增加上市公司的財務(wù)負(fù)擔(dān)，影響上市公司的經(jīng)營穩(wěn)健性。出售智能終端 專注于半導(dǎo)體面板TCL集團(tuán)現(xiàn)有業(yè)務(wù)涵蓋半導(dǎo)體顯示及材料、智能終端產(chǎn)品和新興業(yè)務(wù)三個領(lǐng)域，公司資金和資源所重點投入的半導(dǎo)體顯示及材料業(yè)務(wù)，與其他業(yè)務(wù)在商業(yè)模式和經(jīng)營管理方式上差異很大，其資本、技術(shù)密集的產(chǎn)業(yè)屬性決定競爭優(yōu)勢的建立需要持之以恒的專注和充足的資源投入。TCL集團(tuán)表示，受國內(nèi)資本市場規(guī)則限制，華星光電無法獨立上市，作為非上市公司的融資渠道和能力受到制約。通過這輪重組，TCL集團(tuán)出售全部智能終端業(yè)務(wù)，未來還將繼續(xù)重組、剝離、出售與主業(yè)關(guān)聯(lián)性較弱的其他業(yè)務(wù)，半導(dǎo)體顯示及材料將成為TCL集團(tuán)的核心主業(yè)，可通過TCL集團(tuán)上市公司平臺滿足新項目的資本開支需求。重組后，TCL集團(tuán)可進(jìn)一步聚焦資源用以提高華星光電的產(chǎn)業(yè)規(guī)模和市場競爭力，做強(qiáng)和做深半導(dǎo)體顯示及材料產(chǎn)業(yè)鏈，并在核心、高端及基礎(chǔ)信息電子器件領(lǐng)域中尋找相關(guān)業(yè)務(wù)的整合及拓展機(jī)會。TCL集團(tuán)2018年半年度報告指出，集團(tuán)營業(yè)收入增速放緩的原因之一是主要尺寸面板均價顯著低于去年同期，華星光電收入同比下降。同時公司2018年三季度報告稱，通過發(fā)揮集團(tuán)垂直產(chǎn)業(yè)鏈一體化優(yōu)勢，優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和客戶構(gòu)成，降本增效，并加速多應(yīng)用場景下的顯示產(chǎn)品開發(fā)，華星光電積極應(yīng)對面板價格周期性影響，2018年三季度，華星光電主要尺寸液晶電視面板價格已企穩(wěn)回升，業(yè)績環(huán)比顯著改善。實際上，面板行業(yè)表現(xiàn)低迷，面板市場整體增長低于預(yù)期，供過于求，市場價格一路下行。國內(nèi)面板企業(yè)京東方今年前三季度凈利潤33.8億元，同比下降47.82%，其中三季度凈利潤只有4.03億元，下降81.42%。華星光電今年前三季度華星光電實現(xiàn)銷售收入190.5億元，息稅折舊攤銷前利潤61億元。而去年實現(xiàn)銷售收入204.4億元，實現(xiàn)息稅折舊攤銷前利潤85.9億元。對此，深交所要求TCL集團(tuán)說明重組前后華星光電通過TCL集團(tuán)上市公司平臺融資的渠道和能力是否發(fā)生了根本性變化，進(jìn)一步說明本次交易的必要性。深交所表示，TCL集團(tuán)2004年完成整體上市，且在2018年三季度報告中稱，TCL集團(tuán)將作為華星光電半導(dǎo)體顯示產(chǎn)業(yè)發(fā)展的主要平臺;TCL電子將作為集團(tuán)智能終端產(chǎn)業(yè)發(fā)展的主要平臺。要求其說明本次交易與前期定期報告中披露的公司發(fā)展戰(zhàn)略存在較大差異的原因及其合理性，是否符合上市公司的長遠(yuǎn)利益。