作為傳統(tǒng)的煤化工企業(yè)，丹化科技（600844，SH）欲通過重大資產(chǎn)重組切入到有色資源開采領(lǐng)域。9月3日晚間，丹化科技公告稱，公司擬通過發(fā)行股份方式，以11億元交易作價收購郴州飯壟堆礦業(yè)有限公司（以下簡稱飯壟堆）1 0 0%股權(quán)，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。本次發(fā)行價格為不低于5.29元/股，上市公司將就本次交易向交易對方共發(fā)行不超過2.08億股。   　　具體來看，丹化科技擬分別向萬方投資、田小寶、文小敏發(fā)行股份購買其合計持有的飯壟堆公司1 0 0%股權(quán)。其中，擬向萬方投資發(fā)行股份購買其所持飯壟堆公司45%股權(quán)、擬向田小寶平發(fā)行股份購買其所持飯壟堆公司45%股權(quán)、擬向文小敏發(fā)行股份購買其所持飯壟堆公司10%股權(quán)。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)后，飯壟堆公司將成為上市公司的全資子公司   　　本次發(fā)行股份的價格為不低于5.29元/股，按照11億元預(yù)估值測算，萬方集團(tuán)、田小寶和文小敏將分別持有公司不超過9357.28萬股、9357.28萬股和2079.40萬股。本次交易后丹化科技第 一大股東仍為丹化集團(tuán)，實(shí)際控制人仍為江蘇省丹陽市人民政 府，本次交易未導(dǎo)致上市公司實(shí)際控制人發(fā)生變化。   　　通過收購，提升盈利能力   　　丹化科技目前通過控股子公司通遼金煤的大型化工裝置生產(chǎn)乙二醇、草酸，其中乙二醇是主要產(chǎn)品，屬于單一產(chǎn)品大規(guī)模生產(chǎn)，主要原材料是褐煤；乙二醇和草酸產(chǎn)品全部自行銷售，主要采取向下游廠家或化工貿(mào)易公司供貨的形式；公司的催化劑對外只向河南永金化工投資管理有限公司下屬子公司供應(yīng)。   　　近幾年，國內(nèi)煤制乙二醇產(chǎn)能進(jìn)入高速發(fā)展期。煤制乙二醇是我國五大現(xiàn)代煤化工產(chǎn)業(yè)中投資最少、路線最短、技術(shù)較成熟、發(fā)展較好的工藝路線。2018年上半年新增煤制乙二醇產(chǎn)能4套，共計82萬噸，除惠州煉化40萬噸一體化裝置及新疆天盈30萬噸天然氣制裝置計劃于6月底投產(chǎn)外，今年皆為煤制乙二醇。預(yù)計今年煤制乙二醇新增產(chǎn)能372萬噸，且還有部分?jǐn)M建項(xiàng)目未列入在內(nèi)。   　　2018年上半年，丹化科技子公司通遼金煤為穩(wěn)定生產(chǎn)、提升負(fù)荷采取了一系列措施，但實(shí)際效果尚不理想。生產(chǎn)裝置中的加氫系統(tǒng)仍存在一些技術(shù)瓶頸，制約了乙二醇產(chǎn)量的提升；增加的臨時停車檢修，以及更換催化劑等措施，影響了裝置的連續(xù)生產(chǎn)，累計停車時間達(dá)43天；雖然對擴(kuò)能技改項(xiàng)目已投運(yùn)的部分進(jìn)行了優(yōu)化，但總體擴(kuò)能效果仍未體現(xiàn)。上半年度通遼金煤共生產(chǎn)乙二醇4.73萬噸，同比下降37.60%，草酸4.20萬噸，同比增加30.84%，平均生產(chǎn)負(fù)荷68.36%，產(chǎn)品銷售情況良好。乙二醇產(chǎn)量的下降，造成公司主營業(yè)務(wù)發(fā)生虧損。   　　丹化科技主營產(chǎn)品結(jié)構(gòu)單一，價格受限因素多，公司抗風(fēng)險能力較薄弱。近三年，丹化科技凈利潤-3066.78萬元、-1.64億元和2.66億元，現(xiàn)有業(yè)務(wù)波動性較大。2018年上半年，公司凈利潤-3765.13萬元，同比下降明顯。   　　飯壟堆公司主要從事多金屬礦山的開采及多金屬綜合回收利用業(yè)務(wù)，丹化科技本次收購飯壟堆公司后將為公司提供豐富的礦產(chǎn)資源儲備，改善公司盈利水平。   　　丹化科技稱，本次交易完成前，上市公司主要業(yè)務(wù)為煤化工產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。 本次交易完成后，公司增加了豐富的鉛、鋅、錫等礦產(chǎn)資源儲量，提升了核心競爭力和可持續(xù)發(fā)展能力。   　　收購標(biāo)的最近兩年?duì)I業(yè)收入為0   　　收購標(biāo)的飯壟堆公司眼下卻面臨著股東持股被司法凍結(jié)、采礦證過期、房產(chǎn)存在權(quán)屬瑕疵等問題。記者注意到，標(biāo)的不僅面臨前述風(fēng)險，其截至2017年底尚資不抵債。標(biāo)的去年?duì)I業(yè)收入為0元，凈利潤虧損99.38萬元。   　　丹化科技擬通過發(fā)行股份方式，以11億元的交易作價，收購萬方礦業(yè)投資有限公司（以下簡稱萬方投資）、田小寶、文小敏持有的飯壟堆1 0 0%股權(quán)。其中，擬購買萬方投資持有45%股權(quán)、擬購買田小寶持有45%股權(quán)、擬購買文小敏持有10%股權(quán)。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)后，飯壟堆將成為上市公司的全資子公司。交易完成后，丹化科技大股東仍為丹化集團(tuán)，實(shí)際控制人仍為江蘇省丹陽市人民政 府。   　　丹化科技表示，最終轉(zhuǎn)讓價格以具有證券從業(yè)資質(zhì)的評估機(jī)構(gòu)出具的《評估報告》載明的評估值為基礎(chǔ)，由各方協(xié)商確定，并在正式收購協(xié)議中予以約定。   　　飯壟堆主要從事多金屬礦山的開采及多金屬綜合回收利用業(yè)務(wù)，擁有錫、鉛、鋅礦產(chǎn)等有色資源儲備。丹化科技表示，收購飯壟堆能夠?yàn)楣咎峁┴S富的礦產(chǎn)資源儲備，改善公司的盈利水平。事實(shí)上，丹化科技主營產(chǎn)品結(jié)構(gòu)單一，主要產(chǎn)品是煤制乙二醇等。今年上半年，丹化科技凈利潤虧損3765萬元，同比下降180.11%。   　　丹化科技欲通過并購飯壟堆實(shí)現(xiàn)業(yè)績的逆襲？從這份資產(chǎn)收購的預(yù)案來看，丹化科技的這一預(yù)期恐怕并不樂觀。飯壟堆最近兩年的凈利潤皆為虧損，且營業(yè)收入為0元。2016年和2017年，飯壟堆凈利潤分別為虧損764.1萬元、虧損99.38萬元。   　　飯壟堆的資產(chǎn)與負(fù)債情況同樣不樂觀。截至2017年12月31日，飯壟堆未經(jīng)審計的總資產(chǎn)為4844萬元，負(fù)債為5666.62萬元，凈資產(chǎn)則為822.3萬元，處于資不抵債的狀態(tài)。另外，這5666.62萬元為流動負(fù)債，基本上是其他應(yīng)付款。   　　標(biāo)的存股權(quán)凍結(jié)等風(fēng)險   　　記者注意到，飯壟堆還面臨著股東持股被司法凍結(jié)、采礦證過期、房產(chǎn)存在權(quán)屬瑕疵等風(fēng)險。目前，飯壟堆持有的蘇仙區(qū)飯壟堆北段有色金屬礦《采礦許可證》已于2014年9月1日到期，目前處于過期未續(xù)狀態(tài)。   　　《采礦許可證》到期后，礦山長時間未進(jìn)行開采生產(chǎn)。若飯壟堆根據(jù)要求完成礦業(yè)權(quán)整合工作，并取得新的《采礦許可證》，需花費(fèi)一定成本和時間進(jìn)行相關(guān)準(zhǔn)備工作。   　　另外，飯壟堆的重要股東萬方投資，其持有公司的45%股權(quán)尚被司法凍結(jié)。從裁定書公示來看，案件執(zhí)行號均是在2018年。萬方投資承諾，將在召開審議本次股權(quán)收購事項(xiàng)的第二次董事會前解除對上述股權(quán)的司法凍結(jié)。   　　飯壟堆擁有29套房屋，但并未取得相關(guān)權(quán)屬證書。丹化科技表示，若有關(guān)房產(chǎn)的權(quán)屬規(guī)范工作不能順利完成，或受到主管部門的行政處罰，則可能給本次重組帶來一定不利影響。   　　“據(jù)我所知，標(biāo)的這些風(fēng)險對此次重組影響不大。”9月4日，丹化科技證券事務(wù)代表姜迎芝對記者表示。   　　“這些風(fēng)險還是關(guān)系到了核心資產(chǎn)，可能影響重大資產(chǎn)重組。”新古律師事務(wù)所主任王懷濤律師則對記者表示，股權(quán)被司法凍結(jié)可能導(dǎo)致股權(quán)被處置；房屋未取得產(chǎn)權(quán)，可能會影響收購對象的資產(chǎn)價值；礦山無法投產(chǎn)，對收購后預(yù)測的利潤有影響。